《中(zhōng)華人民(mín)共和國(guó)公(gōng)司法》

2023年12月29日，十四屆全國(guó)人大常委會第七次會議修訂通過《中(zhōng)華人民(mín)共和國(guó)公(gōng)司法》，自2024年7月1日起施行。

背景

公(gōng)司是最重要的市場主體(tǐ)

公(gōng)司法是社會主義市場經濟制度的基礎性法律。我國(guó)現行公(gōng)司法于1993年制定。1999年、2004年對公(gōng)司法個别條款進行了修改，2005年進行了全面修訂，2013年、2018年對公(gōng)司資本制度相關問題作(zuò)了兩次修改。公(gōng)司法的制定和修改，與我國(guó)社會主義市場經濟體(tǐ)制的建立和完善密切相關，對于建立健全現代企業制度，促進社會主義市場經濟持續健康發展，發揮了重要作(zuò)用(yòng)。
修改公(gōng)司法是貫徹落實黨中(zhōng)央關于深化國(guó)有(yǒu)企業改革、優化營商(shāng)環境、加強産(chǎn)權保護、促進資本市場健康發展等重大決策部署的需要，也是适應實踐發展，不斷完善公(gōng)司法律制度的需要，修改公(gōng)司法對于完善中(zhōng)國(guó)特色現代企業制度、推動經濟高質(zhì)量發展具(jù)有(yǒu)重要意義。

亮點一

完善公(gōng)司資本制度

1. 完善注冊資本認繳登記制度。
2. 在股份有(yǒu)限公(gōng)司中(zhōng)引入授權資本制。
3. 規定股份有(yǒu)限公(gōng)司可(kě)以發行優先股和劣後股、特殊表決權股、轉讓受限股等類别股。
4. 允許公(gōng)司根據章程擇一采用(yòng)面額股或者無面額股。
5. 允許公(gōng)司按照規定使用(yòng)資本公(gōng)積金彌補虧損。
6. 規定簡易減資制度，允許公(gōng)司按照規定通過減少注冊資本方式彌補虧損，但不得向股東分(fēn)配，也不得免除股東繳納出資或者股款的義務(wù)。
7. 增加股東未按期繳納出資的失權制度、股東認繳出資加速到期制度，規定股權轉讓後轉讓人、受讓人的責任。

亮點二

優化公(gōng)司治理(lǐ)

1. 允許公(gōng)司隻設董事會、不設監事會，公(gōng)司隻設董事會的，應當在董事會中(zhōng)設置審計委員會行使監事會職權。
2. 簡化公(gōng)司組織機構設置。對于規模較小(xiǎo)或者股東人數少的公(gōng)司，可(kě)以不設董事會，設一名(míng)董事，不設監事會，設一名(míng)監事；對于規模較小(xiǎo)或者股東人數較少的有(yǒu)限責任公(gōng)司，經全體(tǐ)股東一緻同意，可(kě)以不設監事。
3. 為(wèi)更好保障職工(gōng)參與公(gōng)司民(mín)主管理(lǐ)，規定職工(gōng)人數三百人以上的公(gōng)司，除依法設監事會并由公(gōng)司職工(gōng)代表外，其董事會成員中(zhōng)應當由公(gōng)司職工(gōng)代表。公(gōng)司董事會成員中(zhōng)的職工(gōng)代表可(kě)以成為(wèi)審計委員會成員。
4. 對股份有(yǒu)限公(gōng)司董事會審計委員會和上市公(gōng)司董事會審計委員會的議事方式和表決程序作(zuò)了規定。

亮點三

加強股東權利保護

1. 強化股東知情權。
2. 完善股份有(yǒu)限公(gōng)司股東請求召集臨時股東會會議的程序，完善股東臨時提案權規定，強化股東民(mín)主參與公(gōng)司治理(lǐ)。
3. 對于公(gōng)司的控股股東濫用(yòng)股東權利，嚴重損害公(gōng)司或者其他(tā)股東利益的，規定其他(tā)股東有(yǒu)權請求公(gōng)司按照合理(lǐ)的價格收購(gòu)其股權。
4. 規定公(gōng)司減少注冊資本，應當按照股東出資或者持有(yǒu)股份的比例相應減少出資額或者股份，法律另有(yǒu)規定、有(yǒu)限責任公(gōng)司全體(tǐ)股東另有(yǒu)約定或者股份有(yǒu)限公(gōng)司章程另有(yǒu)規定的除外。
5. 允許股東對公(gōng)司全資子公(gōng)司董事、監事、高級管理(lǐ)人員等提起代表訴訟。

亮點四

強化控股股東等人員的責任

1. 完善忠實和勤勉義務(wù)的具(jù)體(tǐ)内容。
2. 加強對董事、監事、高級管理(lǐ)人員與公(gōng)司關聯交易等的規範，增加關聯交易等的報告義務(wù)和回避表決規則。
3. 強化董事、監事、高級管理(lǐ)人員維護公(gōng)司資本充實的責任。
4. 規定董事、高級管理(lǐ)人員執行職務(wù)存在故意或者重大過失，給他(tā)人造成損害的，應當承擔賠償責任。
5. 規定公(gōng)司的控股股東、實際控制人不擔任公(gōng)司董事但實際執行公(gōng)司事務(wù)的，對公(gōng)司負有(yǒu)忠實義務(wù)和勤勉義務(wù)。
6. 規定公(gōng)司的控股股東、實際控制人指示董事、高級管理(lǐ)人員從事損害公(gōng)司或者股東利益的行為(wèi)的，與該董事、高級管理(lǐ)人員承擔連帶責任。

亮點五

完善公(gōng)司設立、退出制度

1. 新(xīn)設公(gōng)司登記一章，明确公(gōng)司設立登記、變更登記、注銷登記的事項和程序;同時要求公(gōng)司登記機關優化登記流程，提高登記效率和便利化水平。
2. 充分(fēn)利用(yòng)信息化建設成果，明确電(diàn)子營業執照、通過國(guó)家企業信用(yòng)信息公(gōng)示系統發布公(gōng)告、采用(yòng)電(diàn)子通信方式召開會議和表決的法律效力。
3. 擴大可(kě)用(yòng)作(zuò)出資的财産(chǎn)範圍，明确股權、債權可(kě)以作(zuò)價出資。
4. 放寬一人有(yǒu)限責任公(gōng)司設立等限制，并允許設立一人股份有(yǒu)限公(gōng)司。
5. 完善公(gōng)司清算制度，明确清算義務(wù)人及其責任。
6. 增加簡易注銷和強制注銷制度，方便公(gōng)司退出。

亮點六

善國(guó)家出資公(gōng)司相關規定

1. 設國(guó)家出資公(gōng)司組織機構的特别規定專章，将适用(yòng)範圍由國(guó)有(yǒu)獨資有(yǒu)限責任公(gōng)司，擴大到國(guó)有(yǒu)獨資、國(guó)有(yǒu)資本控股的有(yǒu)限責任公(gōng)司、股份有(yǒu)限公(gōng)司。
2. 堅持黨對國(guó)有(yǒu)企業的領導，強調國(guó)家出資公(gōng)司中(zhōng)中(zhōng)國(guó)共産(chǎn)黨的組織的領導作(zuò)用(yòng)。
3. 要求國(guó)有(yǒu)獨資公(gōng)司董事會成員中(zhōng)外部董事應當過半數。
4. 規定國(guó)有(yǒu)獨資公(gōng)司在董事會中(zhōng)設置由董事組成的審計委員會行使監事會職權的，不設監事會或者監事。
5. 增加國(guó)家出資公(gōng)司應當依法建立健全内部監督管理(lǐ)和風險控制制度的規定。

亮點七

完善公(gōng)司債券相關規定

1. 根據《關于國(guó)務(wù)院機構改革方案的決定》将國(guó)家發展改革委企業債券審核職責劃入中(zhōng)國(guó)證監會的要求，删去國(guó)務(wù)院授權的部門對公(gōng)開發行債券注冊的規定。
2. 明确公(gōng)司債券可(kě)以公(gōng)開發行，也可(kě)以非公(gōng)開發行。
3. 将發行可(kě)轉債的公(gōng)司由上市公(gōng)司擴大到所有(yǒu)股份有(yǒu)限公(gōng)司。
4. 增加債券持有(yǒu)人會議決議效力的規定，增加債券受托管理(lǐ)人相關規定。